【资料图】

灵康药业集团股份有限公司                          对外投资管理办法               灵康药业集团股份有限公司对外投资管理办法                      第一章 总则  第一条 为规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》                                   （以下简称“《公司法》”）、           《中华人民共和国证券法》、                       《上海证券交易所股票上市规则》                                     （以下简称“《上市规则》”）和《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。  第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。  第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。  第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。                  第二章 对外投资类型和审批  第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。  短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。  长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：  （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；  （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；  （三）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；  （四）法律、法规规定的其他对外投资。  第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。  第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并披露：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高灵康药业集团股份有限公司                           对外投资管理办法者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  公司对外投资未达到上款规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。  第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，经公司董事会审议并披露后应提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。  （七）除前款规定外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条的规定。已经按照第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行灵康药业集团股份有限公司                        对外投资管理办法为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。  第九条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《公司章程》、《灵康药业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定。  第十条 各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。               第三章 对外投资的管理机构和决策程序  第十一条 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议。  第十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。  第十三条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。  第十四条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、     《上市规则》、           《公司章程》、                 《公司对外投资管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。  第十五条 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。  第十六条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。  第十七条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。  第十八条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。  第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估的，应由具有证券、期货从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。灵康药业集团股份有限公司                      对外投资管理办法               第四章 对外投资的实施和管理     第二十条 公司应制订对外投资事项的实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审议批准。     第二十一条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。     第二十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。     第二十三条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。     第二十四条 公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事及相关经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。     第二十五条 公司董事会或总经理决定上述推荐或委派人员的人选，推荐或委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。     第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。     第二十七条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。     第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。     第二十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。               第五章 对外投资的转让和回收     第三十条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，并履行相关审批程序。灵康药业集团股份有限公司                     对外投资管理办法  第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：  （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；  （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。  第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：  （一）公司发展战略或经营方向发生变化，投资项目已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的；  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；  （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；  （四）公司认为必要的其它原因。  第三十三条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。转让行为应当符合国家有关法律、法规的相关规定。  第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。               第六章 对外投资的信息披露  第三十五条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。  第三十六条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。  第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。                 第七章 监督检查  第三十八条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：  （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；  （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对灵康药业集团股份有限公司                         对外投资管理办法外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；  （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；  （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；  （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；  （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；  （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。     第三十九条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。     第四十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：  （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；  （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；  （三）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；  （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。     第四十一条 公司推荐或委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。                     第八章 附则     第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。     第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。     第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。     第四十五条 本制度经公司股东大会批准后生效并施行，修改时亦同。                              灵康药业集团股份有限公司

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