证券代码：603667     证券简称：五洲新春      公告编号：2023-059

   浙江五洲新春集团股份有限公司关于 2021 年

(相关资料图)

  限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期

   及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分

第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共156人，可解除限

售的限制性股票数量为2,246,682股，占目前公司总股本的0.68%；

  ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将

发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

洲新春”）召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议

通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留

部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对

相关事项发表了独立意见。

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股

票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查

认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定

的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月

的自查报告》。

第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、

《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股

票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授

予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公

司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公

司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年9月13日，上述778.83万

股限制性股票的登记过户工作完成。

第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，

公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以

予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具

了核查意见。2022年2月25日，上述27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限

制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，

根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对

象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月

回购注销办理完毕。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限

制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所

持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日

召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述

股份回购注销办理完毕。

次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限

制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所

持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，

上述股份回购注销办理完毕。

九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价

格的议案》，公司为首次授予部分159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限

售条件的共计303.372万股限制性股票办理了解锁并于2022年9月27日上市流通，

同时由于2021年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制

性股票的回购价格由4.75元/股、7.72元分别调整至4.57元/股、7.54元。

第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解

除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励

对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名

激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023

年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。

第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议

案》，由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限

制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。

  （二）限制性股票授予情况

       授予日期  授予价格      授予股票数    授予激励

                        (元/股)     量（万股）            对象人数

           日首次授予

           日预留授予

  备注：自首次授予至本公告日，共计有8名激励对象因个人原因离职，按照相关规定其

中6名激励对象已授予尚未解锁的30.3万股已由公司回购注销，2名激励对象已授予尚未解锁

的6.84万股尚需回购注销。

  （三）历次限制性股票解锁情况

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限

售情况：

                                  首次授予部分的限制 本次解锁数量占已

                   已获授予限制性股

                                  性股票第一次解除限 获授予限制性股票

                       票数量（万股）

                                    售数量（万股）               比例

 一、董事、高级管理人员（共 6 名）

董事、高级管理人员小计               111               44.4          40%

 二、其他激励对象（共 153 名）

  其他激励对象小计               647.43        258.972            40%

       合    计            758.43        303.372            40%

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）限售期届满的说明

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票首次授

予部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日24个月后解除限售，解

除限售比例为30%。

  本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月30日，首次授予限制性股

票第二个限售期已于2023年7月30日届满。

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年预留部分限制性股

票第一个限售期为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日

起24个月后解除限售，解除限售比例为20%。

  预留部分限制性股票授予日为2022年1月28日，2021年限制性股票首次授予

日为2021年7月30日，预留部分限制性股票第一个限售期已于2023年7月30日届满。

  （二）解除限售条件成就的说明

  首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个

限售期的解除限售条件相同，如下：

           解除限售条件                       成就情况

 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满足解除限售

                           条件。

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

                           激励对象未发生前述情形，满足解除

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 限售条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

  以 2020 年度为基准年，2022 年净利润增长率不低于   2020 年确认归属于公司商誉减

                                减值损失影响，公司 2020 年主要财

  （注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励 务数据中归属于上市公司股东的净

计划的业绩考核条件中，2020 年度净利润以剔除商誉 利润应为 8,489.43 万元。

减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉

减值的，亦需剔除该影响因素；       ）            2022 年计提商誉减值 546.03 万

                                元，经审计归属于上市公司股东的净

                                利润为 14,776 万元。

                                    公司 2022 年净利润增长率超过

 原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个 经考核，除2名激励对象因离职不

档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限 符合解锁条件，其余156名激励对象

售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份 2022年度个人绩效考核均满足解锁

额，具体如下：                 条件。

考评结果（S）       合格      不合格

解除限售系数（N）      1       0

 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当

年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×

解除限售系数（N）。

  （三）不符合解锁条件的股票注销处理方法。

  本次限制性股票激励计划首次授予对象中有2名人员近期离职，不符合《激

励计划（草案）》规定的解锁条件。上述2名人员已授予尚未解锁的68, 400股限制

性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

  综上所述，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分

限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期解锁条件已

经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根

据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的规

定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

  三、本次可解锁限制性股票情况

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授

予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的30%，即

本次可解锁的限制性股票数量为2,191,590股；预留部分限制性股票第一个限售期

可解除限售的数量为预留部分股票数量的20%，即本次可解锁的限制性股票数量

为55,092股。本次合计解锁2,246,682股，符合解锁条件的激励对象共156人。

  具体如下：

                     已获授予限    本次可解锁    本次解锁数量占

 序号    姓名    职务     制性股票数量   限制性股票数   已获授予限制性股

                    （万股）     量（万股）    票比例

 一、董事、高级管理人员（共 6 名）

  董事、高级管理人员小计             111       33.3        30%

   二、其他激励对象（共 149 名）

        其他激励对象小计         619.53    185.859      30%

         合  计         730.53    219.159     30%

  备注：首次授予对象163人，授予股份778.83万股，期间共计8名授予对象离职，涉及授

予股份48.3万股，其中30.3万股已回购注销，11.16万股已解除限售，6.84万股尚待回购注销。

                         已获授予限     本次可解锁      本次解锁数量占

  序号     姓名        职务   制性股票数量    限制性股票数     已获授予限制性股

                        （万股）      量（万股）      票比例

   一、董事、高级管理人员（共 2 名）

  董事、高级管理人员小计              4        0.8         20%

   二、其他激励对象（共 17 名）

        其他激励对象小计         23.546    4.7092       20%

          合    计         27.546    5.5092       20%

  备注：预留部分授予对象19人，其中有18人同时为首次授予对象。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司2022年度业绩已达到考核目标， 除了2名已经离职的激励对象不符合解

锁条件之外，其余156名激励对象绩效考核等级均为“合格”，公司及156名激励

对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司2021年限制

性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个

限售期的解除限售条件已成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解

除限售条件的激励对象办理限售期解除限售的相关事宜。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和

预留部分限制性股票第一个限售期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，

且公司及156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情

形。本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成

就。 本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，

同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为156名符合解除限售条件的

激励对象所持共计2,246,682股限制性股票办理解除限售手续。

  六、独立董事独立意见

  经核查，我们认为：公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案履行了必要的审批程序，符

合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

等相关规定，决策程序合法、合规。公司层面2022年度业绩已达到考核目标，首

次授予部分和预留部分激励对象中合计156名激励人员个人层面考核已通过董事

会薪酬与考核委员会核查。根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条

件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留部分第一

个限售期均已届满，解除限售条件所需满足的条件均已达成，且公司及上述156

名激励对象均未发生公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的

不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次

解除限售的激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

相关审议程序合法有效。

  我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期

及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

  公司本次解锁相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

                   《激励计划（草案）》的规定；除部

分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需进行回购外，本次股票

激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就，符

合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

                            《激励计划（草

案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次首次授予部分第二

个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就履行信息披露义务并按照《公司

法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。

  八、备查文件

授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格相

关事项之法律意见书。

 特此公告。

                     浙江五洲新春集团股份有限公司

                                    董事会

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